Fusão, cisão e incorporação: vantagens e diferenças nesses processos

Muitas das grandes corporações são resultados da fusão de uma ou mais empresas. Na última década, a reestruturação societária se tornou mais comum no país. A corrida pelo lucro, maior competividade e busca pela liderança de mercado propiciam cada vez mais que as companhias se unam para alcançar esses objetivos.

Mas para que a fusão de duas ou mais empresas, incorporação ou cisão aconteça da melhor forma é necessário um estudo específico dessas corporações e, dependendo da situação, é preciso também obter aprovação pelo CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

Saiba as vantagens da fusão, cisão e incorporação

O grande motivador para a fusão, cisão e incorporação das empresas está relacionado ao maior desempenho econômico. É quando os sócios e gestores dessas organizações acreditam que unir seus empreendimentos será um bom investimento, que terão maior retorno sobre suas operações. A opção por esses processos proporciona inúmeras vantagens, entre elas podemos citar:
– Diversificação dos negócios;
– Melhor oportunidade de crescimento junto ao mercado;
– Diminuição de custos;
– Eliminação da concorrência;
– Melhor acesso a financiamentos.

Qual a diferença entre esses processos?

Tanto a fusão quanto a aquisição e a incorporação são processos de união de uma ou mais empresas, mas existem diferenças entre eles. Para entender esses três conceitos, vamos às suas definições específicas:

Fusão

É uma ferramenta jurídica utilizada quando duas ou mais empresas se unem dando origem a outra organização. Assim, as empresas que se juntam deixam de existir de forma legal e formam uma terceira empresa. Geralmente a administração da nova companhia fica a cargo dos gestores das antigas empresas ou a cargo da maior ou mais próspera das duas.

Existem cinco variações de fusões: horizontal, vertical, conglomerado, extensão de mercado e extensão de produto. Elas se distinguem de acordo com o papel econômico, finalidade da transação e relacionamento entre as empresas envolvidas.

– Horizontal

Quando as empresas que serão fundidas são do mesmo setor, ou seja, concorrentes. O objetivo é criar uma nova organização para expandir a área de atuação, obter economias de escala e mais participação no mercado.

– Vertical

União de duas ou mais empresas com negócios diferentes, porem que se complementam. Empresas produtoras de produtos ou serviços distintos para um produto final específico, por exemplo. Assegurar matérias-primas, facilidade na distribuição dos produtos são alguns dos objetivos da fusão vertical.

– Conglomeração

É definido pela fusão de empresas cujas atividades são totalmente distintas, com serviços ou produtos diferentes. Seu principal objetivo é a diversificação e o aproveitamento de oportunidades de investimento.

– Fusão de extensão de mercado

Nessa variação, as empresas que irão se fundir produzem os mesmos produtos, mas em mercados diferenciados. O principal objetivo dessa fusão é o aumento de clientes e acesso a um mercado maior.

– Fusão de extensão de produto

A fusão desse caso ocorre entre organizações cujos produtos têm uma certa relação e operam no mesmo mercado. O objetivo desse formato é o agrupamento dos produtos para atingir uma fatia maior de consumidores e gerar mais lucro.

Incorporação

Na incorporação, o controle acionário de uma empresa “A”, geralmente de menor porte, é comprado por uma empresa “B”. Nesse caso, a empresa “A” deixa de existir legalmente enquanto que a “B” permanece com sua identidade. No caso, o patrimônio da empresa “A” passa a ser controlado pela empresa “B”, que assume os ativos em sua totalidade.

Cisão

Na operação de cisão, uma companhia transfere total ou parte do seu patrimônio (representada por ativos e passivos), para uma ou mais sociedades. A companhia que teve suas ações transferidas não é extinta, pois tem como princípio que remanescerá parte do patrimônio. A parte do capital cindida será dividida entre sociedades adquirentes.

var htmlDiv = document.getElementById(“rs-plugin-settings-inline-css”); var htmlDivCss=””;
if(htmlDiv) {
htmlDiv.innerHTML = htmlDiv.innerHTML + htmlDivCss;
}else{
var htmlDiv = document.createElement(“div”);
htmlDiv.innerHTML = “” + htmlDivCss + “”;
document.getElementsByTagName(“head”)[0].appendChild(htmlDiv.childNodes[0]);
}

/******************************************
– PREPARE PLACEHOLDER FOR SLIDER –
******************************************/

var setREVStartSize=function(){
try{var e=new Object,i=jQuery(window).width(),t=9999,r=0,n=0,l=0,f=0,s=0,h=0;
e.c = jQuery(‘#rev_slider_2_2’);
e.responsiveLevels = [1240,1024,778,480];
e.gridwidth = [720,720,720,480];
e.gridheight = [240,240,240,400];

e.sliderLayout = “auto”;
if(e.responsiveLevels&&(jQuery.each(e.responsiveLevels,function(e,f){f>i&&(t=r=f,l=e),i>f&&f>r&&(r=f,n=e)}),t>r&&(l=n)),f=e.gridheight[l]||e.gridheight[0]||e.gridheight,s=e.gridwidth[l]||e.gridwidth[0]||e.gridwidth,h=i/s,h=h>1?1:h,f=Math.round(h*f),”fullscreen”==e.sliderLayout){var u=(e.c.width(),jQuery(window).height());if(void 0!=e.fullScreenOffsetContainer){var c=e.fullScreenOffsetContainer.split(“,”);if (c) jQuery.each(c,function(e,i){u=jQuery(i).length>0?u-jQuery(i).outerHeight(!0):u}),e.fullScreenOffset.split(“%”).length>1&&void 0!=e.fullScreenOffset&&e.fullScreenOffset.length>0?u-=jQuery(window).height()*parseInt(e.fullScreenOffset,0)/100:void 0!=e.fullScreenOffset&&e.fullScreenOffset.length>0&&(u-=parseInt(e.fullScreenOffset,0))}f=u}else void 0!=e.minHeight&&f<e.minHeight&&(f=e.minHeight);e.c.closest(".rev_slider_wrapper").css({height:f})

}catch(d){console.log("Failure at Presize of Slider:"+d)}
};

setREVStartSize();

var tpj=jQuery;

var revapi2;
tpj(document).ready(function() {
if(tpj("#rev_slider_2_2").revolution == undefined){
revslider_showDoubleJqueryError("#rev_slider_2_2");
}else{
revapi2 = tpj("#rev_slider_2_2").show().revolution({
sliderType:"standard",
jsFileLocation:"//www.jornalcontabil.com.br/wp-content/plugins/revslider/public/assets/js/",
sliderLayout:"auto",
dottedOverlay:"none",
delay:9000,
navigation: {
keyboardNavigation:"off",
keyboard_direction: "horizontal",
mouseScrollNavigation:"off",
mouseScrollReverse:"default",
onHoverStop:"on",
touch:{
touchenabled:"on",
swipe_threshold: 75,
swipe_min_touches: 50,
swipe_direction: "horizontal",
drag_block_vertical: false
}
,
arrows: {
style:"hesperiden",
enable:true,
hide_onmobile:true,
hide_under:600,
hide_onleave:true,
hide_delay:200,
hide_delay_mobile:1200,
tmp:'',
left: {
h_align:"left",
v_align:"center",
h_offset:30,
v_offset:0
},
right: {
h_align:"right",
v_align:"center",
h_offset:30,
v_offset:0
}
}
,
bullets: {
enable:true,
hide_onmobile:true,
hide_under:600,
style:"hephaistos",
hide_onleave:true,
hide_delay:200,
hide_delay_mobile:1200,
direction:"horizontal",
h_align:"center",
v_align:"bottom",
h_offset:0,
v_offset:30,
space:5,
tmp:''
}
},
responsiveLevels:[1240,1024,778,480],
visibilityLevels:[1240,1024,778,480],
gridwidth:[720,720,720,480],
gridheight:[240,240,240,400],
lazyType:"none",
parallax: {
type:"mouse",
origo:"slidercenter",
speed:2000,
levels:[2,3,4,5,6,7,12,16,10,50,47,48,49,50,51,55],
type:"mouse",
},
shadow:0,
spinner:"off",
stopLoop:"off",
stopAfterLoops:-1,
stopAtSlide:-1,
shuffle:"on",
autoHeight:"on",
hideThumbsOnMobile:"off",
hideSliderAtLimit:0,
hideCaptionAtLimit:0,
hideAllCaptionAtLilmit:0,
debugMode:false,
fallbacks: {
simplifyAll:"off",
nextSlideOnWindowFocus:"off",
disableFocusListener:false,
}
});
}
}); /*ready*/

var htmlDivCss = unescape(“.hesperiden.tparrows%20%7B%0A%09cursor%3Apointer%3B%0A%09background%3Argba%280%2C0%2C0%2C0.5%29%3B%0A%09width%3A40px%3B%0A%09height%3A40px%3B%0A%09position%3Aabsolute%3B%0A%09display%3Ablock%3B%0A%09z-index%3A100%3B%0A%20%20%20%20border-radius%3A%2050%25%3B%0A%7D%0A.hesperiden.tparrows%3Ahover%20%7B%0A%09background%3Argba%280%2C%200%2C%200%2C%201%29%3B%0A%7D%0A.hesperiden.tparrows%3Abefore%20%7B%0A%09font-family%3A%20%22revicons%22%3B%0A%09font-size%3A20px%3B%0A%09color%3Argb%28255%2C%20255%2C%20255%29%3B%0A%09display%3Ablock%3B%0A%09line-height%3A%2040px%3B%0A%09text-align%3A%20center%3B%0A%7D%0A.hesperiden.tparrows.tp-leftarrow%3Abefore%20%7B%0A%09content%3A%20%22%5Ce82c%22%3B%0A%20%20%20%20margin-left%3A-3px%3B%0A%7D%0A.hesperiden.tparrows.tp-rightarrow%3Abefore%20%7B%0A%09content%3A%20%22%5Ce82d%22%3B%0A%20%20%20%20margin-right%3A-3px%3B%0A%7D%0A.hephaistos%20.tp-bullet%20%7B%0A%09width%3A12px%3B%0A%09height%3A12px%3B%0A%09position%3Aabsolute%3B%0A%09background%3Argba%28153%2C%20153%2C%20153%2C%201%29%3B%0A%09border%3A3px%20solid%20rgba%28255%2C255%2C255%2C0.9%29%3B%0A%09border-radius%3A50%25%3B%0A%09cursor%3A%20pointer%3B%0A%09box-sizing%3Acontent-box%3B%0A%20%20%20%20box-shadow%3A%200px%200px%202px%201px%20rgba%28130%2C130%2C130%2C%200.3%29%3B%0A%7D%0A.hephaistos%20.tp-bullet%3Ahover%2C%0A.hephaistos%20.tp-bullet.selected%20%7B%0A%09background%3Argba%28255%2C%20255%2C%20255%2C%201%29%3B%0A%20%20%20%20border-color%3Argba%280%2C%200%2C%200%2C%201%29%3B%0A%7D%0A”);
var htmlDiv = document.getElementById(‘rs-plugin-settings-inline-css’);
if(htmlDiv) {
htmlDiv.innerHTML = htmlDiv.innerHTML + htmlDivCss;
}
else{
var htmlDiv = document.createElement(‘div’);
htmlDiv.innerHTML = ” + htmlDivCss + ”;
document.getElementsByTagName(‘head’)[0].appendChild(htmlDiv.childNodes[0]);
}

Situação perante o mercado

As reestruturações societárias, sejam elas de fusão, cisão ou incorporação, podem gerar resultados positivos aos proprietários e acionistas, mas aspectos negativos podem ser causados principalmente ao consumidor.

O CADE é uma autarquia federal responsável pela aprovação ou não desses processos. Seu critério de avaliação se baseia na Lei 12.529/11, no Regimento Interno do CADE, no Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal e na Resolução 2 do próprio Instituto.

É realizada uma análise em que são observados alguns pontos em relação à operação e às empresas envolvidas, tais como:
– Participação das empresas no mercado;
– Existência ou não de rivalidade entre as partes;
– Diversidade e qualidade dos produtos ou serviços oferecidos.

Concluída a avaliação, o Conselho decide se há aprovação sem restrição; com restrição – caso haja imposição ou negociação das medidas, ou até pela reprovação da operação.

Compete ao CADE avaliar se essa reestruturação societária irá prejudicar o funcionamento do mercado, criando monopólio, por exemplo, e assim prejudicando os consumidores.

Como esses processos funcionam?

Para que os processos de fusão, cisão e incorporação ocorram são necessários vários estudos e análises por parte das empresas submetidas aos processos. Esses procedimentos envolvem identificação de todos os interesses dos envolvidos, avaliações dos ativos e passivos das empresas, exames de todos os aspectos societários e patrimoniais, bem como as negociações de implementação do processo a ser implantado.

É importante também realizar todos os cálculos dos tributos, para definir, entre outras medidas, o melhor enquadramento tributário e se existem compensações fiscais a fazer.

Dentre as medidas adotadas estão: a elaboração ou revisão de um Plano de Negócios; Avaliação Econômica, Due Diligence, Planejamento Societário e outras.

Independentemente da modalidade de reestruturação societária, os acompanhamentos dos processos, bem como as orientações para conclusão do negócio, necessitam de profissionais especialistas em todos esses procedimentos. A BLB Brasil Auditores e Consultores possui equipe com expertise necessária para dar apoio nessas situações.

O post Fusão, cisão e incorporação: vantagens e diferenças nesses processos apareceu primeiro em Jornal Contábil.

Source: jc